تغییر هیئت مدیره در یک شرکت سهامی خاص، فرآیندی است که با تصمیم سهامداران در مجمع عمومی عادی آغاز و با ثبت رسمی در اداره ثبت شرکت‌ها به پایان می‌رسد. هر یک از این مراحل نیازمند تهیه و ارائه اسناد و مدارک مشخصی است که صحت و قانونی بودن فرآیند را تضمین می‌کند. عدم ارائه کامل یا صحیح این مدارک می‌تواند منجر به رد درخواست ثبت تغییرات، طولانی شدن فرآیند و ایجاد مشکلات حقوقی برای شرکت شود.
این مقاله به صورت یک راهنمای کاربردی و دقیق، کلیه مدارک لازم برای ثبت تغییرات هیئت مدیره در شرکت‌های سهامی خاص را، از مرحله پیش از برگزاری مجمع تا تسلیم نهایی به اداره ثبت شرکت‌ها، فهرست و تشریح می‌کند.
مدارک مورد نیاز پیش از برگزاری مجمع عمومی
آماده‌سازی برای تغییر هیئت مدیره قبل از روز برگزاری مجمع آغاز می‌شود. تهیه دقیق این مدارک برای برگزاری یک مجمع قانونی و بی‌نقص ضروری است.
1. آگهی دعوت به مجمع در روزنامه کثیرالانتشار
در شرکت‌هایی که تعداد سهامداران زیاد است یا اساسنامه چنین الزامی را پیش‌بینی کرده، اولین مدرک،
نسخه‌ای از روزنامه کثیرالانتشاری است که آگهی دعوت مجمع در آن منتشر شده است. این آگهی باید شامل موارد زیر باشد:
- نام کامل شرکت و شماره ثبت آن.
- دستور جلسه به صورت صریح (مثلاً: “انتخاب اعضای هیئت مدیره”، “عزل و انتخاب اعضای هیئت مدیره”).
- نوع مجمع (عادی سالیانه یا عادی به‌طور فوق‌العاده).
- تاریخ، ساعت و نشانی کامل و دقیق محل برگزاری مجمع.
- رعایت فاصله زمانی قانونی بین تاریخ نشر آگهی و تاریخ تشکیل جلسه (حداقل ۱۰ روز و حداکثر ۴۰ روز).
تبصره مهم: در شرکت‌های سهامی خاص که تعداد سهامداران محدود است، اگر کلیه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند، نیازی به انتشار آگهی و تشریفات دعوت نیست. در این حالت، این موضوع باید در ابتدای صورتجلسه مجمع قید شود.
2. فهرست کامل سهامداران و وضعیت حضور آن‌ها
مقام دعوت‌کننده (معمولاً هیئت مدیره) موظف است لیستی از سهامداران حاضر در مجمع را تهیه کند. این لیست که یکی از مدارک اصلی و ضمیمه صورتجلسه خواهد بود، باید شامل اطلاعات زیر باشد:
الف : هویت کامل (نام و نام خانوادگی، کد ملی) ب : اقامتگاه ج : تعداد سهام د : تعداد آرای هر یک از حاضرین
این فهرست باید به امضای تمامی سهامداران حاضر در جلسه برسد.
مدارک اصلی که پس از برگزاری مجمع تهیه می‌شوند
مهمترین اسناد، پس از اتمام جلسه مجمع و مشخص شدن نتایج، توسط هیئت رئیسه مجمع تنظیم و امضا می‌شوند.
1. صورتجلسه مجمع عمومی عادی (یا عادی به‌طور فوق‌العاده)
این سند، اصلی‌ترین مدرک برای ثبت تغییرات است. باید با دقت کامل تنظیم شود. یک صورتجلسه استاندارد برای تغییر هیئت مدیره باید حاوی موارد زیر باشد:
- مشخصات کامل مجمع: شامل نام شرکت، نوع مجمع، نوبت جلسه، تاریخ و ساعت شروع و پایان، و محل برگزاری.
- وضعیت رسمیت جلسه: ذکر تعداد سهامداران حاضر (اصالتاً و وکالتاً)، مجموع تعداد سهام آن‌ها و اعلام رسمیت جلسه بر اساس حد نصاب قانونی.
- مشخصات هیئت رئیسه: نام و نام خانوادگی و سمت هر یک از اعضای هیئت رئیسه مجمع (رئیس، دو ناظر، منشی).
- دستور جلسه: ذکر دقیق دستور جلسه مطابق با آگهی دعوت.
- نتیجه انتخابات:
- اسامی کامل و مشخصات هویتی (کد ملی، شماره شناسنامه) کلیه اعضای جدید هیئت مدیره (اعم از اصلی و علی‌البدل).
- تعداد آرای مأخوذه هر کاندیدا.
- اعلام قبولی سمت توسط کلیه منتخبین به صورت کتبی در ذیل صورتجلسه.
- امضای هیئت رئیسه: صورتجلسه باید به امضای تمامی اعضای هیئت رئیسه مجمع برسد.
2. صورتجلسه هیئت مدیره (برای تعیین سمت‌ها)
پس از انتخاب اعضای جدید در مجمع، این اعضا باید اولین جلسه هیئت مدیره را تشکیل داده و از میان خود، سمت‌ها را تعیین کنند. خروجی این جلسه، یک صورتجلسه هیئت مدیره است که باید موارد زیر در آن قید شود:
- تعیین رئیس هیئت مدیره.
- تعیین نایب رئیس هیئت مدیره.
- انتخاب و تعیین مدیرعامل (که می‌تواند از اعضای هیئت مدیره یا خارج از آن باشد).
- تعیین صاحبان امضای مجاز شرکت (مثلاً: “کلیه اوراق و اسناد بهادار و تعهدآور شرکت از قبیل چک، سفته، بروات، قراردادها و عقود اسلامی با امضای مدیرعامل و یکی از اعضای هیئت مدیره همراه با مهر شرکت معتبر می‌باشد”).
این صورتجلسه نیز باید به امضای کلیه اعضای حاضر در آن جلسه برسد.
مدارک لازم برای تمدید و بروزرسانی تغییرات یک شرکت سهامی خاص
مدارک تمدید و بروزرسانی شرکت سهامی خاص مدرک اصلی و بنیادین همواره صورتجلسه مجمع عمومی مربوطه است که بسته به نوع تغییر، مرجع تصویب آن متفاوت می‌باشد. جهت تمدید مدت فعالیت شرکت، افزایش یا کاهش سرمایه و هر نوع تغییر دیگری در اساسنامه، ارائه صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده الزامی است. در مقابل، برای بروزرسانی تغییرات مدیریتی مانند
انتخاب و تغییر اعضای هیئت مدیره و بازرسان یا تصویب ترازنامه سالانه، مدرک لازم صورتجلسه مجمع عمومی عادی می‌باشد. در هر دو حالت، این صورتجلسه که به امضای هیئت رئیسه مجمع رسیده، به همراه مدارک تکمیلی نظیر لیست سهامداران حاضر، جهت ثبت و آگهی رسمی به اداره ثبت شرکت‌ها تسلیم می‌گردد تا تغییرات صورت گرفته وجاهت قانونی پیدا کند.
مدارک هویتی و اداری لازم برای ارائه به مرجع ثبت شرکت‌ها
پس از آماده‌سازی صورتجلسات، مدارک زیر نیز باید جمع‌آوری و به همراه آن‌ها به اداره ثبت شرکت‌ها تسلیم گردد.
1. مدارک شناسایی اعضای جدید و بازرسین
- کپی برابر اصل شناسنامه و کارت ملی برای تمامی اعضای جدید هیئت مدیره (اصلی و علی‌البدل)، مدیرعامل (اگر خارج از هیئت مدیره باشد) و بازرسین جدید (در صورتی که همزمان با هیئت مدیره انتخاب شده باشند).
2. گواهی عدم سوءپیشینه کیفری
- ارائه گواهی عدم سوءپیشینه کیفری برای کلیه اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل. این گواهی که از طریق دفاتر خدمات الکترونیک قضایی قابل دریافت است، برای احراز شرایط ماده ۱۱۱ ل.ا.ق.ت ضروری است.
3. اقرارنامه مدیران و بازرسان
- تنظیم و امضای اقرارنامه‌ای مبنی بر اینکه هیچ‌کدام از اعضای هیئت مدیره، مدیرعامل و بازرسان مشمول ممنوعیت‌های مندرج در اصل ۱۴۱ قانون اساسی و ماده ۱۱۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت نیستند. (این اقرارنامه معمولاً در متن صورتجلسه مجمع قید می‌شود و امضای ذیل صورتجلسه به منزله تأیید آن است).
4. اصل روزنامه کثیرالانتشار (در صورت وجود)
- در صورتی که دعوت از طریق روزنامه انجام شده باشد، باید یک نسخه فیزیکی از همان روزنامه که آگهی در آن چاپ شده به اداره ثبت ارائه شود.
5. لیست سهامداران حاضر در مجمع
- اصل لیستی که در ابتدای مجمع تهیه و به امضای سهامداران حاضر رسیده است، باید به عنوان یکی از ضمائم اصلی تحویل داده شود.
تمدید مدت فعالیت یک شرکت سهامی خاص
برای تمدید مدت فعالیت یک شرکت سهامی خاص، که به منزله تغییر در اساسنامه شرکت تلقی می‌شود، مدرک اصلی و بنیادین،
صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده است که این تصمیم در آن به تصویب رسیده باشد. بر اساس قانون، تمدید مدت شرکت منحصراً در صلاحیت این مجمع قرار دارد و باید حتماً
قبل از انقضای مدت اولیه شرکت که در اساسنامه قید شده، صورت پذیرد؛ زیرا پس از پایان مدت، شرکت از نظر قانونی منحل شده تلقی می‌شود و دیگر شخصیت حقوقی برای تمدید وجود ندارد.
پس از برگزاری مجمع و تنظیم صورتجلسه، مدارک لازم برای ارائه به اداره ثبت شرکت‌ها جهت ثبت رسمی تغییرات عبارتند از: اصل صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده که به امضای هیئت رئیسه مجمع رسیده باشد، لیست سهامداران حاضر در جلسه و در صورتی که دعوت از طریق روزنامه انجام شده باشد، اصل روزنامه کثیرالانتشار مربوطه. پس از تحویل این مدارک و ثبت آن در مرجع ثبت شرکت‌ها، مراتب در روزنامه رسمی آگهی شده و تمدید شرکت رسمیت می‌یابد.
خلاصه چک‌لیست نهایی مدارک
برای سهولت، فهرست نهایی مدارک لازم برای ثبت تغییرات هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص به شرح زیر است:
- صورتجلسه مجمع عمومی عادی (یا عادی به‌طور فوق‌العاده) با امضای هیئت رئیسه مجمع و کلیه مدیران منتخب.
- صورتجلسه هیئت مدیره با امضای اعضای جدید هیئت مدیره.
- کپی برابر اصل مدارک شناسایی (کارت ملی و شناسنامه) کلیه اعضای جدید، مدیرعامل و بازرسین.
- گواهی عدم سوءپیشینه کیفری برای اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل.
- اصل روزنامه کثیرالانتشار حاوی آگهی دعوت (در صورت عدم حضور همه سهامداران).
- اصل لیست سهامداران حاضر در مجمع با امضای آن‌ها.
- رسید پذیرش اینترنتی و فرم‌های مربوطه از سامانه جامع ثبت شرکت‌ها.
تهیه دقیق و کامل مدارک مورد نیاز تغییراعضای هیات مدیره شرکت سهامی خاص گام نهایی برای رسمیت بخشیدن به تغییرات مدیریتی شرکت و تضمین فعالیت قانونی آن تحت نظر هیئت مدیره جدید است.
جهت انتخاب و یا تغییر هیات مدیره شرکت بهتر است به سایت تک نیک ثبت مراجعه کنید، و از کارسناسان این تیم مشاوره رایگان دریافت کنید. اینم شماره موبایلشون 09189414281
